¿Qué es una nota convertible? Guía para fundadores

Antes de que una startup pueda vender equity, alguien tiene que ponerse de acuerdo en cuánto vale la empresa, y en la fase más temprana eso es casi imposible de hacer con justicia. La empresa es una idea, un prototipo, una pizca de tracción. La nota convertible se inventó precisamente para esquivar ese problema: coge el dinero ahora y decide la valoración después, cuando ya haya algo real que valorar.

Durante años, la nota convertible fue el instrumento por defecto de las rondas tempranas, y todavía se usa mucho. Pero arrastra un lastre que pilla a los fundadores desprevenidos: técnicamente es deuda, con un tipo de interés y una fecha límite. Entender cómo funciona una nota, y en qué se distingue de la SAFE que en buena medida la sustituyó, es imprescindible antes de firmar ninguna.

En esta guía te explico qué es una nota convertible, cómo funciona la conversión, qué hacen en realidad el descuento y el cap de valoración, y cómo se mide la nota frente a la SAFE.

Qué es una nota convertible

Una nota convertible es un préstamo a corto plazo a tu startup pensado para acabar transformándose en equity en vez de devolverse en efectivo. El inversor te entrega dinero ahora; en lugar de pagárselo de vuelta, acordáis que, cuando la empresa levante su próxima ronda con precio, el préstamo convierte en participaciones. Es una forma de coger inversión hoy aplazando la pregunta más espinosa del principio —¿cuánto vale la empresa?— hasta que haya una ronda de verdad que fije el precio.

Ese aplazamiento es todo el atractivo. En pre-seed, discutir una valoración es casi adivinar; la nota permite que las dos partes acuerden: «dejamos que el precio lo ponga el próximo inversor, más grande, y tú conviertes a su lado en mejores condiciones». Es rápida, barata y evita una pelea que todavía nadie puede ganar, la misma motivación que hay detrás de la SAFE y una de las grandes razones por las que la nota se volvió el estándar de la fase temprana.

Cómo funciona la conversión

La nota convierte cuando levantas una ronda con precio que califica, normalmente con un tamaño mínimo pactado, como tu seed o tu Serie A. En ese momento, el principal de la nota (más los intereses acumulados) se transforma en participaciones de esa ronda. El precio de conversión es donde entran en juego el descuento y el cap.

1. Hoy levantas con una nota

   Un inversor presta, pongamos, 100.000 $ con una nota que lleva un 20 % de descuento y un cap de 5 M$. De momento no se fija ninguna valoración.

2. Más adelante llega una ronda con precio

   Pasados unos meses, levantas una ronda seed con un precio real por participación que pone un nuevo inversor líder.

3. La nota convierte al mejor de dos precios

   Quien tiene la nota convierte al menor entre (a) el precio de la ronda con el descuento aplicado y (b) el precio que implica el cap de valoración: el que le dé más participaciones.

4. Si al vencimiento no ha llegado ninguna ronda

   La nota se devuelve o convierte según las condiciones de respaldo. Esta fecha límite es la parte que los fundadores pasan por alto más a menudo.

El descuento y el cap de valoración

Las dos condiciones existen por el mismo motivo: compensar al inversor temprano por asumir más riesgo que quien invierte más tarde, cuando la empresa ya está más probada.

• El descuento da a quien tiene la nota un porcentaje de rebaja sobre el precio por participación de la siguiente ronda, habitualmente entre el 15 % y el 25 %. Invierte pronto, paga menos por participación que el dinero nuevo.
• El cap de valoración pone un techo a la valoración a la que convierte su dinero. Si tu ronda con precio valora la empresa muy por encima del cap, quien tiene la nota convierte igualmente como si la empresa valiera el cap, de modo que un cap bajo puede significar una buena porción de propiedad para un inversor temprano.

Nota convertible frente a SAFE

La SAFE nació para limar las partes de la nota convertible que disgustaban a los fundadores. La diferencia de fondo es la deuda.

Los intereses y el vencimiento de una nota dan más protección al inversor, y más presión al fundador, porque un vencimiento que llega antes que tu próxima ronda crea un problema de los de verdad. La SAFE no tiene ni una cosa ni la otra, lo que la hace más sencilla y más amable con el fundador, las razones por las que adelantó a la nota en las rondas tempranas. Eso sí, las dos usan la misma maquinaria de descuento y cap para convertir en equity.

20%

Antes de firmar una nota

• Ten claro que es deuda. Los intereses se acumulan y el vencimiento es real; comprueba qué pasa si no levantas a tiempo.
• Modela el cap, no solo el descuento. El cap de valoración suele decidir cuánto equity convierte.
• Compárala con una SAFE. Si buscas algo más sencillo y más amable con el fundador, quizá te encaje mejor una SAFE.
• Vela en tu tabla de capitalización. Las notas convierten en participaciones más adelante; conoce la dilución antes de firmar.

Una nota convertible es una forma útil y muy rodada de levantar dinero temprano sin valorar una empresa demasiado joven para ponerle precio. Eso sí, entra con los ojos abiertos: es un préstamo con fecha límite, el cap importa más que el descuento y, según tu caso, una SAFE puede ser la herramienta más limpia. Sea como sea, entender la mecánica es lo que te mantiene al mando de tu propia tabla de capitalización. Y cuando quieras conocer a los inversores que firman estas rondas, Foundersbase conecta a fundadores con quienes ponen el dinero.